Tisztelt Ügyfelünk!
2024-től új jogintézménnyel, a leválással bővült a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) jogi személyek szétválására vonatkozó szabályrendszere. A kiválás egyik alesetekéntmegjelenő leválás során a kiváló jogi személy kizárólagos tagja a fennmaradó, továbbra is működő jogi személy mint alapító lesz. Erre tekintettel az így létrejövő gazdasági társaság leányvállalata lesz a jogelőd jogi személynek, nem pedig testvérvállalata, amely cégcsoportok átalakulása esetén nagy jelentőséggel bírhat.
A leválás jogi menete az általános átalakulási szabályok szerint megy végbe a kiválás speciális eseteként, a kiválás eljárási rendje szerint. Lényeges különbség – amely egyben az átalakulási forma lényegét is jelenti –, hogy a leváló jogi személy egyedüli tagja előre meghatározott, az csak a jogelőd társaság lehet. Ennek tekintetében kizárólag a tovább működő jogi személyben létesíthető új tagság, a megalapításra kerülő jogi személyben nem, mert a leválás fogalmi eleme, hogy a létrejövő új jogi személy egyedüli tagja az alapító (változatlan formában működő jogelőd) jogi személy. Mindezek mellett a jogelőd jogi személy tagjai egyúttal nyilatkozhatnak úgy, hogy a leválási folyamatra tekintettel nem kívánják a tagsági jogviszonyukat fenntartani a fennmaradó jogi személyben. Ezt a döntés a leválási folyamat egésze alatt meghozhatják, mely esetben a kiválás szabályai szerint kell elszámolni.
Leválás során a jogelőd jogi személy vagyonából leválasztott vagyontömeg tulajdonosává nem a jogelőd jogi személy tagjai válnak, hanem maga a létrejövő jogi személy válik, amely azt ebben a formában tovább értékesítheti vagy működtetheti.
Mivel lehetőség van a jogelőd jogi személyben fennálló tagsági jogviszony megszüntetésre – a kiváláshoz hasonlóan –, ezért adott esetben szükség lehet akár tőkepótlásra is. Egyéb esetekben lényegében változatlan marad a jogelőd vagyona akként, hogy az újonnan létrejövő jogi személybe bevitt vagyon értékét a jogelőd jogi személyt (vagyis az alapítót) megillető társasági részesedés testesíti meg. Tekintettel arra, hogy az új jogi személy vagyona a jogelőd jogi személy vagyonába fog tartozni, adott esetben leválással nem változik a jogi személy vagyona. Fontos kiemelni, hogy leválás esetén is érvényesül a keresztrészesedések tilalma. Ez azt jelenti, hogy a jogelőd jogi személy jegyzett tőkéjében nem lehet jegyzett tőkét emelő tényezőként figyelembe venni a létrejövő új jogi személyben fennálló részesedését, mivel ez ugyanazon vagyontömeg kétszeres szerepeltetését jelentené.
A leválás, mint kiválási forma tekintetében még kiforratlan a joggyakorlat, ezért fontos, hogy jogi, számviteli és adózási kérdések tekintetében körültekintően, alapos tervezéssel járjunk el.